Condizioni generali di acquisto di beni e servizi

1. Definizioni

Nel contesto delle presenti Condizioni Generali i seguenti termini avranno il significato di seguito specificato:

· “Fornitore”: persona fisica o giuridica che fornisce Beni e/o Servizi alla Società in base all’Accordo, accettando le presenti Condizioni Generali, quali parte integrante e sostanziale degli Ordini di Acquisto di volta in volta emessi dalla Società;

· “Società”: la società Fedrigoni S.p.A., con sede legale sita in Verona, Via Enrico Fermi 13/F, Codice fiscale e Partita IVA 01664630223 e/o la/e sua/e Affiliata/e indicata/e nell’Ordine di Acquisto, che effettua un Ordine di Acquisto per acquistare Beni od ottenere Servizi dal Fornitore;

· “Affiliata”: qualsiasi persona giuridica/entità direttamente o indirettamente controllata da, controllante o sottoposta al comune controllo di una delle Parti, tale controllo essendo esercitato tramite la titolarità, diretta o indiretta del 50% o più del capitale sociale o dei diritti di voto di tale persona giuridica/entità;

· “Parte”: singolarmente la Società o il Fornitore, a seconda dei casi;

· “Parti”: congiuntamente la Società ed il Fornitore;

· “Condizioni Generali”: le presenti condizioni generali di acquisto, che disciplinano i termini e le condizioni per l’acquisto di Beni e/o forniture di Servizi da un Fornitore in esecuzione degli Ordini di Acquisto di volta in volta emessi dalla Società;

· “Beni”: beni materiali o immateriali venduti dal Fornitore alla Società;

· “Servizi”: prestazioni d’opera e/o prestazioni intellettuali erogate dal Fornitore alla Società;

· “Ordini di Acquisto”: ordini di acquisto di Beni o di fornitura di Servizi emessi dalla Società nei confronti del Fornitore;

· “Accordo”: accordo perfezionatosi tra le Parti in base alle presenti Condizioni Generali ed ai relativi Ordini di Acquisto emessi dalla Società nei confronti del Fornitore per l’acquisto da parte della Società di Beni e/o Servizi del Fornitore; le Condizioni Generali e gli Ordini di Acquisto costituiscono l’integrale manifestazione degli accordi intervenuti fra le Parti in merito alle materie ivi contemplate;

· “Specifiche Tecniche”: qualunque tipo di specifiche tecniche, funzionali o di qualità relative ai Beni o alle modalità di realizzazione dei Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo, disegni, modelli, campioni, prototipi, filmati, fotografie, renderings, di volta in volta comunicate per iscritto dalla Società al Fornitore o confermate per iscritto dalla Società;

· “Risultati”: tutti i risultati dell’attività creativa e inventiva ideati, realizzati o sviluppati dal Fornitore in esecuzione o quale risultato dei Servizi, ivi inclusi progetti, invenzioni, dati, risultati, informazioni, metodi, specifiche, know-how, software, immagini fotografiche o filmate, prodotti o stampi;

· “Informazioni Riservate”: s’intendono, congiuntamente, (i) le Specifiche Tecniche, (ii) qualsiasi altra informazione, commerciale o di altra natura, relativa alla Società, ai suoi materiali, prodotti, processi, servizi ed attività, fornita, in qualsiasi forma, da e/o per conto della Società al Fornitore e/o di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza, (iii) i Risultati e (iv) qualsiasi nota, studio od altro documento preparato dal Fornitore che contenga o comunque rifletta le Specifiche Tecniche, le informazioni di cui al punto (ii) ed i Risultati;

· “Evento di Forza Maggiore”: evento imprevedibile ed eccezionale, indipendente dalla volontà e al di fuori del controllo della Parte che lo invoca, quale, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, atti di terrorismo, sommosse e agitazioni civili, guerre, scioperi a carattere nazionale, catastrofi naturali, incendi, epidemie e pandemie, impossibilità di ottenere materie prime o energia per la fabbricazione.

2. Ambito di applicazione

2.1 Le Condizioni Generali e l’Ordine di Acquisto emesso dalla Società costituiscono parte integrante ed essenziale dell’Accordo. Le Condizioni Generali troveranno sempre applicazione, fatto salvo il caso in cui sia stato sottoscritto tra le Parti uno specifico contratto che disciplini diversamente termini e condizioni di fornitura di determinati Beni e/o Servizi alla Società; in tal caso troveranno applicazione le previsioni dello specifico contratto, limitatamente alle materie da esso disciplinate. Le Condizioni Generali prevarranno su eventuali condizioni generali o particolari di vendita del Fornitore.

2.2 Qualora gli Ordini di Acquisto abbiano per oggetto unicamente l’acquisto di Beni, non troveranno applicazione le previsioni delle presenti Condizioni Generali relative ai Servizi e, viceversa, qualora gli Ordini di Acquisto abbiano per oggetto unicamente lo svolgimento di Servizi, non troveranno applicazione le disposizioni relative specificamente solo all’acquisto di Beni.

3. Emissione degli Ordini di Acquisto

3.1 Gli Ordini di Acquisto dovranno essere emessi in forma scritta e dovranno contenere l’indicazione almeno dei seguenti elementi:
· numero d’ordine, codice del Fornitore;
· Beni e/o Servizi oggetto del relativo Ordine di Acquisto;
· quantità, caratteristiche e termini di consegna, trasporto dei Beni e/o Servizi;
· prezzi, condizioni di fatturazione, modalità e termini di pagamento;
Pertanto le Condizioni Generali fanno parte dell’Ordine di Acquisto a tutti gli effetti; eventuali condizioni particolari di acquisto pattuite tra le Parti in deroga alle presenti Condizioni Generali dovranno essere esplicitamente ed espressamente riportate nell’Ordine di Acquisto stesso.

3.2 Gli Ordini di Acquisto diverranno vincolanti per le Parti una volta accettati dal Fornitore mediante comunicazione scritta entro il termine di accettazione indicato dalla Società nell’Ordine di Acquisto ovvero, in mancanza, entro il termine di 5 giorni di calendario dal ricevimento dell’Ordine di Acquisto.
Gli Ordini di Acquisto si considereranno accettati e diverranno vincolanti per le Parti anche nel caso in cui il Fornitore non invii alla Società una espressa comunicazione scritta di rifiuto entro il termine di accettazione indicato dalla Società nell’Ordine di Acquisto ovvero, in mancanza, entro il termine di 5 giorni di calendario dall’invio dello stesso. La Società si riserva il diritto di revocare gli Ordini di Acquisto finché il Fornitore non li accetti per iscritto e di rifiutare le accettazioni di Ordini di Acquisto pervenute dopo il termine di accettazione sopra indicato.
Rimane inteso che laddove il Fornitore accetti l’Ordine di Acquisto della Società espressamente o tramite la consegna dei Beni e/o tramite l’inizio della fornitura dei Servizi, l’Accordo si intende perfezionato tra le Parti.

3.3 Qualora un Ordine di Acquisto venga emesso a seguito della sottoposizione di una proposta contrattuale da parte del Fornitore, lo stesso diverrà immediatamente vincolante per le Parti al momento dell’invio dell’Ordine di Acquisto al Fornitore senza necessità di ulteriore approvazione di quest’ultimo, a condizione che tale Ordine di Acquisto faccia espresso riferimento a tale proposta.

3.4 Ai fini delle presenti Condizioni Generali, saranno considerate effettuate in forma scritta le comunicazioni scambiate tra le Parti tramite lettera, posta elettronica o qualsiasi altra forma di corrispondenza commerciale scritta.

3.5 La vendita dei Beni o la fornitura dei Servizi saranno disciplinati dalle previsioni contenute nelle Condizioni Generali, nelle Specifiche Tecniche, negli Ordini di Acquisto e nei documenti eventualmente richiamati negli Ordini di Acquisto, incluse le proposte contrattuali. In caso di conflitto o discrepanza tra le proposte contrattuali e gli Ordini di Acquisto o le Condizioni Generali, prevarrà il contenuto delle Condizioni Generali e degli Ordini di Acquisto.

3.6 Le Condizioni Generali non comportano alcun impegno per la Società di emettere un numero minimo o predeterminato di Ordini di Acquisto.
Il Fornitore fornirà i Beni e/o presterà i Servizi agendo come un operatore indipendente e non come collaboratore commerciale della Società; nulla di quanto contenuto nell’Accordo è volto a costituire una partnership, una joint venture o un rapporto di lavoro tra le Parti. Il Fornitore darà esecuzione all’Accordo in totale autonomia gestionale e organizzativa. In nessun caso le Condizioni Generali o gli Ordini di Acquisto potranno dare luogo a rapporti di associazione in partecipazione o società, né attribuiranno al Fornitore alcun potere di rappresentanza in nome della Società.

3.7 La Società avrà diritto di recedere in ogni momento dall’Accordo, anche in deroga all’art. 1373, c.1, C.C., qualora, a suo insindacabile giudizio, ritenga che:
a) sia venuta meno l’idoneità tecnica del Fornitore ad effettuare regolarmente la fornitura di Beni o Servizi;
b) il Fornitore si trovi in uno stato di difficoltà economica tale da porre in pericolo l’effettuazione regolare della fornitura di Beni o Servizi ed particolare quando: i) nei confronti del Fornitore risultino promosse azioni legali per il recupero dei crediti o procedure esecutive; ii) il Fornitore versi in stato di insolvenza o sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale, di liquidazione o di concordato con i creditori o sia dichiarato fallito od assoggettato o ad una procedura concorsuale; iii) il Fornitore cessi o minacci di cessare il corso ordinario della propria attività; iv) il Fornitore non riesca a fornire, a fronte di richiesta della Società, adeguate garanzie circa l’esecuzione dell’Accordo.

3.8 E’ fatto espresso divieto al Fornitore di affidare a soggetti terzi in tutto o in parte la fornitura dei Beni e/o dei Servizi oggetto dell’Accordo, fatta salva la previa autorizzazione per iscritto della Società ai sensi dell’art. 1656 C.C.. Il Fornitore, in ogni caso di ricorso a subfornitori, rimarrà responsabile in via solidale con questi ultimi nei confronti della Società della corretta esecuzione delle attività loro affidate e dell’osservanza, da parte dei predetti subfornitori, degli obblighi previsti dall’Accordo in capo al Fornitore. Resta altresì inteso che il ricorso a subfornitori non potrà, in nessun caso, comportare alcun incremento dei corrispettivi di cui all’ Accordo né alcun onere economico o costo di qualsiasi genere in capo alla Società.
In particolare, il Fornitore dovrà assicurare che i subfornitori rispettino le norme previste nell’ Accordo, richiamandone i contenuti all’interno delle pattuizioni contrattuali che intercorreranno con essi, con particolare riferimento a quelle inerenti: (i) alle Specifiche Tecniche, (ii) alla sicurezza, alla riservatezza, alla continuità della fornitura dei Beni e/o Servizi (iii) alle coperture assicurative, (iv) alle prescrizioni relative al personale impiegato. Resta espressamente inteso che il Fornitore manleverà e terrà indenne la Società da ogni sorta di onere, spesa, perdita, danno o conseguenza pregiudizievole che dovesse subire in relazione alla violazione da parte dei subfornitori di qualsiasi obbligo previsto nell’Accordo.
E’ fatto divieto al Fornitore di cedere l’Accordo in qualunque forma e modalità, come pure cedere o costituire in garanzia i crediti dal medesimo rivenienti senza la preventiva autorizzazione scritta da parte della Società. Per contro, la Società potrà cedere l’Accordo a favore di altre società tempo per tempo appartenenti al Gruppo Fedrigoni, come pure cedere o costituire in garanzia i crediti dal medesimo rivenienti dandone tempestivamente comunicazione scritta al Fornitore.

3.9 Nel caso in cui un Ordine di Acquisto o i documenti ivi richiamati prevedano lo svolgimento di Servizi secondo un piano di lavoro strutturato per fasi o milestones successive a cui sia collegata la consegna di specifici risultati, la Società si riserva il diritto di decidere, al termine di ogni fase, se procedere o meno con le fasi successive alla prima. Il Fornitore quindi svolgerà tali fasi successive alla prima e la Società verserà il relativo corrispettivo solo a seguito di autorizzazione scritta della Società stessa a procedere con la fase successiva.

4. Modalità di consegna ed esecuzione

4.1 Ai fini dell’accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio per danneggiamento o perdita totale o parziale dei Beni dal Fornitore alla Società, le consegne dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dalle norme “Incoterms” vigenti specificate negli Ordini di Acquisto. Il trasporto dei Beni deve essere effettuato con ogni accorgimento atto a preservarli da eventuali danni.

4.2 Il Fornitore deve puntualmente rispettare i termini e le modalità di consegna dei Beni e di erogazione dei Servizi indicati negli Ordini di Acquisto (da considerarsi essenziali nell’interesse della Società). La Società si riserva il diritto di rifiutare Beni o Servizi eventualmente pervenuti prima del termine pattuito e di addebitare al Fornitore eventuali spese di magazzinaggio ed oneri finanziari sostenuti relativi al periodo di anticipata consegna.

4.3 Il Fornitore deve garantire che la quantità di Beni consegnata corrisponda a quanto indicato negli Ordini di Acquisto. La Società potrà chiedere che il Fornitore provveda al ritiro dei quantitativi eccedenti rispetto a quanto ordinato, con facoltà di rispedirli direttamente a spese e rischio del Fornitore e di addebitare al medesimo gli oneri finanziari conseguenti all’eventuale pagamento già effettuato e le spese di magazzinaggio qualora lo stesso Fornitore non vi provveda tempestivamente.

4.4 In caso di ritardo nelle consegne dei Beni o nell’esecuzione dei Servizi oppure in caso di consegna o esecuzione incompleta, la Società avrà il diritto di: (i) fissare al Fornitore un termine ulteriore per consegnare i Beni o eseguire i Servizi, o (ii) comunicare al Fornitore la risoluzione del relativo Contratto per inadempimento e chiedere la restituzione di ogni importo già pagato dalla Società.

4.5 L’eventuale fissazione di un ulteriore termine per consegnare i Beni o eseguire i Servizi ai sensi dell’Art. 4.4(i) non preclude alla Società il diritto di avvalersi degli ulteriori rimedi di cui all’Artt. 4.4 (ii).

4.6 In aggiunta ai rimedi di cui all’Art. 4.4, in ogni caso di ritardata, mancata, incompleta o difforme consegna dei Beni o esecuzione dei Servizi, la Società potrà avvalersi dei seguenti diritti: (i) sospendere i pagamenti dovuti al Fornitore in relazione alla consegna dei Beni o dei Servizi indicati nell’Ordine di Acquisto o nell’Accordo fatto salvo il maggior danno; (ii) chiedere il risarcimento di ogni ulteriore danno ad essa causato direttamente o indirettamente dalla ritardata, mancata, incompleta o difforme consegna dei Beni o esecuzione dei Servizi, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i danni da mancata produzione, perdita di profitto ed ogni costo aggiuntivo sostenuto dalla Società per acquistare i Beni o i Servizi da altri fornitori in conseguenza dell’inadempimento del Fornitore.

4.7 I rimedi previsti dal presente articolo 4 sono aggiuntivi e non sostitutivi rispetto agli altri rimedi previsti dalla legge applicabile a favore della Società.

4.8 La verifica del funzionamento, il collaudo o il pagamento dei Beni da parte della Società non implicano di per sé l’accettazione degli stessi e non libereranno il Fornitore dalle obbligazioni, dichiarazioni o garanzie assunte.

4.9 La Società si riserva il diritto, in ogni tempo, di effettuare verifiche sui Beni e/o sul processo di produzione degli stessi. Se l’ispezione o il controllo è eseguito presso la sede del Fornitore, quest’ultimo metterà a disposizione le attrezzature necessarie e fornirà l’assistenza per garantire la sicurezza e l’agio del personale ispettivo della Società, nei limiti del ragionevole e come concordato in buona fede tra le Parti.

4.10 Il Fornitore accetta e garantisce:
a) di rispettare tutte le normative nazionali ed internazionali in materia di controllo delle esportazioni; e
b) di non esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, qualunque informazione, merce, software e/o tecnologia verso paesi per le quali l’Unione Europea, gli Stati Uniti d’America o altre nazioni, al momento dell’esportazione o riesportazione, richiedano una licenza di esportazione o altra autorizzazione governativa senza aver prima ottenuto tale licenza o autorizzazione.

4.11 Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne la Società, da qualunque pretesa, responsabilità, penale, sanzione, costo o spesa (ivi incluse le spese legali) sostenute dalla Società in relazione alla non conformità del Fornitore a leggi e regolamenti applicabili. Il Fornitore si impegna a comunicare alla Società tempestivamente la ricezione di eventuali notifiche di violazioni di leggi, regolamenti e/o normative in materia di esportazione che possano avere un effetto sulla Società.

4.12 Almeno una volta l’anno, e comunque ad ogni richiesta della Società, il Fornitore dovrà fornire alla Società la dichiarazione di origine dei Beni, idonea a soddisfare i requisiti previsti (a) dalle autorità doganali del paese che li riceve, e (b) da ogni norma e/o regolamento applicabili in materia di esportazioni. In particolare la dichiarazione dovrà indicare (i) in quale nazione i Beni, o parte di essi, sono stati prodotti o originati e (ii) il relativo codice di classificazione.

4.13 Per tutti i Beni per i quali siano applicabili accordi regionali o di libero scambio, norme sull’ordine preferenziale o altri simili strumenti normativi, sarà responsabilità del Fornitore consegnare i Beni con documenti idonei ad attestare l’origine preferenziale (a titolo meramente esemplificativo, dichiarazioni del Fornitore, certificati sull’origine preferenziale, fatture, altra documentazione richiesta).

4.14 Il Fornitore apporrà su ogni Bene l’indicazione del paese d’origine (o sull’imballaggio se non ci sia spazio sufficiente sul Bene, secondo le modalità individuate in buona fede tra le Parti). Nell’apporre tali indicazioni sui Beni, il Fornitore dovrà ottemperare ai requisiti richiesti delle autorità doganali del Paese ricevente. Se i Beni sono importati, il Fornitore farà in modo che la Società, ove possibile, risulti l’importatore. Se la Società non è l’importatore registrato e il Fornitore ottiene la restituzione dei diritti doganali, quest’ultimo, su richiesta della Società, fornirà alla stessa i documenti richiesti dalle autorità doganali del paese ricevente, per comprovare l’importazione e trasferire il diritto alla restituzione dei diritti doganali alla Società.

5. Prezzi e pagamenti

5.1 I prezzi dei Beni e/o Servizi oggetto della fornitura saranno indicati negli Ordini di Acquisto o stabiliti in separati accordi scritti tra le Parti. I prezzi indicati negli Ordini di Acquisto saranno fissi e non soggetti a revisioni o aggiustamenti. Parimenti, una volta concordati per un determinato periodo, i prezzi saranno fissi e non soggetti a revisioni o aggiustamenti per il periodo concordato.

5.2 Il prezzo stabilito è omnicomprensivo e al netto dell’IVA o altri oneri fiscali applicabili. Costi e spese supplementari saranno quindi riconosciuti al Fornitore solo se preventivamente autorizzati dalla Società in forma scritta e a seguito di presentazione di prova documentale.
Rimane inteso che i compensi per eventuali licenze sono inclusi nel prezzo di acquisto di Beni e/o Servizi come specificato al punto 7.1 delle presenti Condizioni Generali.

5.3 Salvo diverso accordo, i prezzi includono l’imballaggio necessario a garantire l’integrità del Bene.
Salvo ove diversamente stabilito nell’Ordine di Acquisto, la proprietà dei Beni passerà alla Società contestualmente al trasferimento dei rischi, come definito nell’Incoterm di riferimento applicabile.

5.4 Termini e modalità di pagamento saranno indicati negli Ordini di Acquisto o stabiliti in separati accordi scritti tra le Parti. Il pagamento sarà in ogni caso condizionato alla consegna alla Società dei Beni e/o dell’originale della polizza di carico (ove applicabile).

6. Garanzia di qualità dei Beni

6.1 Il Fornitore garantisce che i Beni saranno:

a) conformi alla normativa applicabile ed ai migliori standard di sicurezza e di tutela ambientale ;
b) conformi alle previsioni delle Condizioni Generali, degli Ordini di Acquisto e delle Specifiche Tecniche;
c) privi di difetti di progettazione, produzione o conservazione;
d) compatibili con eventuali parti che dovessero essere assemblate o montate sui Beni secondo le Specifiche Tecniche o le altre informazioni fornite dalla Società;
e) idonei all’uso cui sono abitualmente destinati o ai diversi usi voluti dalla Società e che dovessero essere stati da quest’ultima portati a conoscenza del Fornitore;
f) conformi alle caratteristiche e qualità degli esemplari presentati dal Fornitore come campioni o modelli.

Nel caso in cui Beni rientrino nell’ambito di applicazione dei Regolamenti nr. 1907/2006/CE e ss.mm. (REACH) e nr. 1272/2008/CE e ss.mm. (CLP) il Fornitore garantisce altresì che:
a) i Beni siano forniti nel pieno rispetto dei requisiti di registrazione previsti dal regolamento REACH;
b) i Beni siano classificati, etichettati ed imballati in conformità al regolamento CLP;
c) ove necessario, i Beni siano provvisti di scheda di sicurezza (SDS) in conformità all’Allegato II del Regolamento nr. 453/2010/CE redatta in lingua italiana;
d) vengano indicati gli usi consentiti dei Beni (art. 37 REACH)
e) la SDS sia tempestivamente ritrasmessa in occasione di ogni sua modifica e/o aggiornamento;
f) in caso di prima fornitura, la SDS sia trasmessa antecedentemente alla consegna dei Beni;
g) se trattasi di sostanza pericolosa, la SDS, come elemento integrante, sia accompagnata dallo scenario di esposizione in lingua italiana (art. 37 REACH);
h) i Beni non contengano sostanze incluse nella candidate list SVHC del REACH; ovvero nel caso in cui la loro concentrazione superi lo 0,1% in peso, sia rispettato l’obbligo di darne informazione (art. 33 del REACH);
i) se nei Beni è contenuta una o più sostanze rientranti nell’allegato XVII del REACH (sostanze soggette a restrizioni), siano fornite in lingua italiana le restrizioni d’uso ivi riportate (art. 67 del REACH).

6.2 In caso di difetto o non conformità dei Beni alle garanzie previste nei precedenti paragrafi, la Società avrà diritto a propria discrezione di avvalersi dei seguenti rimedi:
a) chiedere l’eliminazione dei difetti o della non conformità o la sostituzione dei Beni non conformi o dell’intero lotto di cui fanno parte a spese del Fornitore entro un termine stabilito dalla Società; b) chiedere una ragionevole riduzione del prezzo dei Beni non conformi o del lotto in cui sono stati riscontrati i Beni non conformi; c) comunicare la risoluzione per inadempimento del Contratto relativo ai Beni non conformi o ai Beni nel cui lotto sono stati riscontrati i Beni non conformi, rifiutare il pagamento del prezzo di acquisto e chiedere la restituzione degli eventuali importi già pagati dalla Società in relazione ai Beni difettosi o non conformi.
6.3 La circostanza che la Società abbia chiesto l’eliminazione della non conformità ai sensi dell’art. 6.2(a) non preclude alla stessa l’esercizio dei diritti previsti dagli artt. 6.2(b) e 6.2(c) se il Fornitore non provveda ad eliminare i difetti o sostituire i Beni difettosi entro il termine fissato dalla Società.
6.4 In ogni caso, in aggiunta ai rimedi previsti dai precedenti articoli, in ipotesi di non conformità dei Beni alle garanzie previste dall’art. 6.1, la Società avrà diritto di: a) sospendere i pagamenti dovuti al Fornitore in relazione ai Beni non conformi o al lotto in cui sono stati riscontrati i Beni non conformi; b) esigere il risarcimento di ogni danno diretto e indiretto derivante dalla difettosità o non conformità dei Beni.
6.5 Le garanzie e i rimedi espressamente previsti dal presente articolo 6 devono intendersi come aggiuntivi e non sostitutivi rispetto agli altri rimedi e garanzie previsti dalla legge in caso di vizi o non conformità dei Beni. In deroga a quanto previsto dall’art. 1512 C.C., il termine per la denuncia di vizi o non conformità dei Beni è di 60 (sessanta) giorni di calendario dalla scoperta degli stessi.

7. Proprietà intellettuale e autorizzazioni amministrative

7.1 Il Fornitore dichiara e garantisce:
a) che Beni, i loro componenti e accessori e i Risultati non costituiscono violazione di brevetti, marchi, modelli, diritti d’autore o altri diritti di proprietà intellettuale ed industriale di terzi;
b) di essere pienamente legittimato a trasferire alla Società il pieno diritto di utilizzare, incorporare e commercializzare i Beni e di utilizzare e riprodurre i Risultati. Rimane inteso che i compensi per eventuali licenze sono inclusi nel prezzo di acquisto di Beni e/o Servizi.

7.2 Nel caso una domanda di un terzo oppure un’investigazione o decisione dell’autorità giudiziaria o amministrativa affermino, accertino o implichino l’insussistenza dei requisiti di cui all’art. 7.1, anche in via provvisoria o cautelare, o abbiano per oggetto o effetto l’impossibilità di utilizzare i Risultati o commercializzare i Beni o gli eventuali prodotti in cui i Beni o Risultati siano incorporati, in aggiunta ai rimedi previsti dall’art. 8, la Società avrà diritto di risolvere l’Accordo o gli Accordi relativi ai Beni e/o Risultati a cui è riconducibile la violazione ai sensi dell’Art. 1456 C.C.

7.3 Il Fornitore cede in esclusiva alla Società tutti i diritti di proprietà intellettuale sui Risultati, siano essi tutelabili o meno da brevetto, diritto d’autore o altre forme di privativa, senza limiti geografici e di tempo. Il corrispettivo pattuito per lo svolgimento dei Servizi si intende comprensivo del corrispettivo per la cessione dei diritti di proprietà intellettuale sui Risultati.

7.4 Il Fornitore riconosce e prende atto che né le presenti Condizioni Generali né l’Accordo implicano in alcun modo un trasferimento o una concessione in licenza al Fornitore dei diritti di proprietà intellettuale della Società.

8. Risarcimento e manleva

8.1 Il Fornitore si impegna a risarcire e tenere indenne e manlevata la Società da ogni danno diretto o indiretto, costo, spesa o responsabilità, ivi inclusi quelli derivanti da domande o pretese di terzi, che siano conseguenza diretta o indiretta di:
a) violazione delle garanzie previste dagli articoli 6.1 e 7.1;
b) violazione degli obblighi del Fornitore ai sensi dell’articolo 9;
c) necessità di difesa da domande di terzi che, se ritenute fondate, comporterebbero la sussistenza di una violazione delle garanzie e degli obblighi del Fornitore previsti dagli articoli 6.1, 7.1 o 9;
d) qualsiasi altro inadempimento all’Accordo, alle Specifiche Tecniche e alle Condizioni Generali.

8.2 In particolare e a titolo esemplificativo, il Fornitore risarcirà e terrà indenne e manlevata la Società da ogni responsabilità da prodotto che dovesse sorgere in capo alla Società in conseguenza di difetti dei Beni.

9. Obblighi del Fornitore

9.1 Nello svolgimento dei Servizi e nella realizzazione dei Beni, il Fornitore si atterrà ai seguenti obblighi:
a) retribuirà regolarmente il proprio personale e darà scrupolosa applicazione ai contratti di lavoro e ai contratti collettivi applicabili, così come puntualmente adempirà ai propri oneri previdenziali ed assistenziali ai sensi di ogni disposizione di legge vigente;
b) applicherà scrupolosamente la normativa in materia di sicurezza sul lavoro, salute, ambiente;
c) fornirà alla Società all’accettazione di ogni Ordine di Acquisto, qualora lo svolgimento di Servizi o la fornitura di Beni lo preveda e successivamente con cadenza trimestrale, la certificazione comprovante il versamento dei contributi previdenziali ai dipendenti e/o collaboratori (DURC), nonché i documenti comprovanti l’iscrizione all’INAIL e i relativi pagamenti di premio;
d) farà in modo che i propri dipendenti e/o collaboratori siano formati e si attengano scrupolosamente alla normativa in materia di sicurezza sul lavoro, in particolar modo al D.Lgs 81/08 e avrà cura di fornire ai propri dipendenti e collaboratori tutti i DPI (dispositivi di protezione individuale) necessari per eseguire l’attività in sicurezza;
e) provvederà a versare regolarmente le ritenute sui redditi da lavoro relative al personale utilizzato per lo svolgimento dei Servizi, nonché all’IVA e a tutte le imposte dirette e indirette connesse ai Servizi;
f) rispetterà quanto disposto all’articolo 3.8 in merito al divieto di subappalto e di cessione dell’Accordo e dei relativi crediti.

9.2 Quale condizione per il pagamento dei corrispettivi dovuti al Fornitore, lo stesso sarà tenuto, su richiesta della Società, a fornire evidenza documentale dell’adempimento degli obblighi di cui all’art. 9.1.

10. Risoluzione per inadempimento

10.1 Fatto salvo quanto previsto altrove nelle presenti Condizioni Generali, la Società potrà in qualsiasi momento comunicare la risoluzione dell’Accordo ai sensi dell’art. 1456 C.C. mediante comunicazione scritta al Fornitore e con effetto dalla data che la Società indicherà nella stessa comunicazione, qualora il Fornitore:
a) sia inadempiente agli obblighi di incedibilità dell’Accordo e dei crediti derivanti dallo stesso di cui all’articolo 3.8;
b) sia inadempiente agli obblighi di cui all’articolo 4 (Modalità di consegna ed esecuzione);
c) sia inadempiente agli obblighi di cui all’articolo 6 (Garanzia di qualità dei Beni);
d) sia inadempiente agli obblighi di cui all’articolo 7 (Proprietà Intellettuale e autorizzazioni amministrative);
e) sia inadempiente agli obblighi di cui all’articolo 9.1;
f) sia inadempiente agli obblighi di riservatezza di cui all’art. 11.3;
g) sia inadempiente agli obblighi di cui all’articolo 16 (Modello Organizzativo – Codice Etico – Supplier Code of Conduct);
h) divenga socio, partner, o sia sottoposto a qualsiasi forma al controllo, anche indiretto, di un concorrente della Società;
i) ponga in essere condotte gravemente lesive della reputazione e dell’avviamento della Società o dei suoi prodotti.

10.2 La Società non sarà in alcun modo responsabile nei confronti del Fornitore per via di detta risoluzione.

10.3 La risoluzione del rapporto contrattuale avrà effetto solo per le forniture di Beni e/o Servizi non ancora eseguite alla data della risoluzione medesima.

11. Riservatezza

11.1 Il Fornitore dà atto e riconosce che la Società è proprietaria delle Informazioni Riservate ed è titolare di ogni relativo diritto di proprietà intellettuale.

11.2 Il Fornitore è tenuto a:
(a) mantenere segrete e a non rivelare ad alcuna terza parte le Informazioni Riservate;
(b) porre in essere tutte le misure e cautele ragionevolmente necessarie ed appropriate per prevenire la divulgazione e l’uso non autorizzato delle Informazioni Riservate;
(c) al termine della fornitura, o anche antecedentemente su richiesta della Società, restituire immediatamente tutti i documenti contenenti le Informazioni Riservate ed a distruggerne qualsiasi copia cartacea o su qualsiasi altro supporto;
(d) utilizzare le Informazioni Riservate soltanto in quanto necessario per l’esecuzione dell’Accordo;
(e) non riprodurre o copiare le informazioni Riservate se non nei limiti autorizzati espressamente dalla Società;
(f) non brevettare, né registrare come marchio, design o modello alcuna informazione o dato contenuto nelle Informazioni Riservate;
(g) limitare la diffusione delle Informazioni Riservate all’interno della propria organizzazione ai soli dipendenti i cui incarichi giustifichino la necessità di conoscere tali Informazioni Riservate;
(h) informare i dipendenti all’interno della propria organizzazione che vengano a conoscenza delle Informazioni Riservate degli impegni di segretezza ad esse relativi;
(i) non sviluppare per terzi e/o fornire a terzi, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente prodotti realizzati sfruttando le Informazioni Riservate;
(j) imporre e garantire il rispetto delle obbligazioni derivanti dal presente articolo a qualsiasi soggetto terzo al quale il Fornitore debba trasmettere le Informazioni Riservate nell’ambito dell’esecuzione dell’Accordo, fermo restando che il Fornitore sarà responsabile nei confronti della Società per qualsiasi violazione degli obblighi di cui al presente articolo rispetto alle Informazioni Riservate commessa da detti terzi.

11.3 Né le presenti Condizioni Generali né la rivelazione di Informazioni Riservate qui prevista sarà interpretata come fonte per il Fornitore di diritti a concessioni di licenze su brevetti, domande di brevetti o qualsiasi altro diritto di proprietà industriale su informazioni e dati inclusi nelle Informazioni Riservate.

12. Assicurazione

12.1 Ferma restando la responsabilità del Fornitore nei confronti della Società, il Fornitore si impegna a sottoscrivere e mantenere in vigore per la durata delle relazioni commerciali tra le Parti una adeguata polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile derivante dalla fornitura dei Beni e/o dei Servizi, con un massimale proporzionato al valore degli stessi.

12.2 Su richiesta della Società, il Fornitore metterà a disposizione copia della polizza assicurativa di cui all’art. 12.1 e del certificato di pagamento del relativo premio.

13. Forza maggiore

13.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell’altra Parte per eventuali ritardi o omissioni nell’esecuzione di qualsiasi obbligo ai sensi delle Condizioni Generali e/o dell’ Accordo, laddove tale ritardo o omissione sia dovuto ad un Evento di Forza Maggiore. Laddove si dovesse verificare un Evento di Forza Maggiore, la Parte colpita si impegna a:
a) informare tempestivamente l’altra Parte del verificarsi di tale Evento di Forza Maggiore;
b) porre in essere ogni ragionevole sforzo per ridurre al minimo qualsiasi effetto negativo dell’Evento di Forza Maggiore e per riprendere l’adempimento dei suoi obblighi ai sensi dell’ Accordo.
Ciascuna Parte avrà il diritto di dichiarare risolto l’Accordo se l’Evento di Forza Maggiore si protrarrà per più di 30 (trenta) giorni lavorativi (da intendersi come qualsiasi giorno diverso da sabato, domenica o festività in Italia). Resta dunque inteso che la possibilità per una Parte di dichiarare risolto l’Accordo ai sensi del presente articolo opererà unicamente laddove gli eventuali ritardi o omissioni dell’altra Parte nell’esecuzione di qualsiasi obbligo ai sensi dell’Accordo si protraggano per più di 30 (trenta) giorni lavorativi. In caso di tale risoluzione nessuna delle Parti avrà il diritto di chiedere alcun risarcimento nei confronti dell’altra.

13.2 In nessun caso saranno considerati al di fuori del controllo del Fornitore ai sensi del paragrafo che precede i ritardi o inadempimenti dei sub-fornitori del Fornitore.

14. Trattamento dei dati personali

Le Parti si danno reciprocamente atto che, ai fini della sottoscrizione e della gestione amministrativo-contabile dell’Accordo, ciascuna Parte potrà comunicare all’altra Parte dati personali come definiti dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali. Ciascuna Parte si impegna ad effettuare il trattamento dei Dati Personali nel rispetto del Regolamento (UE) n. 2016/679 e del D.lgs. 196/2003, modificato dal D.lgs. 101/2018.
I Dati Personali del Fornitore saranno trattati a norma di legge, secondo l’informativa pubblicata sul sito istituzionale della Società https://fedrigoni.com//privacy-policy/.

15. Durata delle Condizioni Generali

Le presenti Condizioni Generali rimangono in vigore fino a revoca e/o modifica delle stesse comunicate per iscritto da parte della Società al Fornitore, e comunque fino al completo adempimento delle obbligazioni in corso di esecuzione.

16. Modello Organizzativo – Codice Etico – Supplier Code of Conduct

16.1 Il Fornitore prende atto che il Gruppo Fedrigoni, ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il “Decreto”) ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo e un codice etico (quest’ultimo disponibile presso la sede legale della Società e online sul sito www.fedrigoni.com, di seguito il “Codice Etico”).
Il Fornitore si impegna a non porre in essere alcun comportamento idoneo a configurare le ipotesi di reato di cui al Decreto – a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso – nonché ad operare nel rispetto delle norme e dei principi del Decreto stesso.
Il Fornitore si impegna altresì a conformarsi a quanto previsto dal Codice Etico – per quanto di sua competenza e come periodicamente modificato – nello svolgimento di tutte le prestazioni oggetto dell’Accordo e nei rapporti con la Società.
La violazione delle disposizioni del presente articolo costituirà un inadempimento grave del Fornitore agli obblighi di cui all’Accordo e legittimerà la Società a risolvere lo stesso con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1456 C.C., fermo restando il risarcimento degli ulteriori danni eventualmente sofferti.

16.2 Il Fornitore prende altresì atto che il Gruppo Fedrigoni ha adottato un Supplier Code of Conduct (disponibile presso la sede legale della Società e online sul sito www.fedrigoni.com, di seguito lo “SCOC”). Il Fornitore si impegna a conformarsi a quanto previsto dallo SCOC nello svolgimento di tutte le prestazioni oggetto del presente Accordo e nei rapporti con la Società.

17. Disposizioni Generali

17.1 Nessuna modifica, integrazione e/o deroga alle Condizioni Generali e/o all’Accordo e ai suoi allegati potrà essere produttiva di effetti e vincolante per le Parti, se non risultante da accordo scritto.

17.2 L’eventuale invalidità e/o inefficacia sopravvenuta di una o più clausole contenute nelle Condizioni Generali e/o nell’ Accordo non determinerà l’invalidità degli stessi nel loro complesso, che rimarranno validi per le parti ancora efficaci. Le Parti convengono sin d’ora di ricercare in buona fede un accordo per sostituire le pattuizioni invalide o inefficaci con altre valide, il cui contenuto consenta di conseguire gli scopi di quelle invalide e/o inefficaci nella misura più ampia possibile.

17.3 Nessuna rinuncia a termini, previsioni o condizioni delle Condizioni Generali e/o dell’ Accordo, sia per fatti concludenti che per altro, in uno o più casi, dovrà essere considerata o interpretata come una definitiva rinuncia a tale termine, previsione o condizione delle Condizioni Generali e/o dell’ Accordo medesimi.

18. Legge applicabile e risoluzione delle controversie

18.1 Per tutto quanto non espressamente ivi previsto, le Condizioni Generali, gli Ordini di Acquisto e l’Accordo sono disciplinati dalla legge del Paese ove è stabilita la sede legale della Società o della sua Affiliata titolare del rapporto contrattuale con il Fornitore.

18.2 Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione alle Condizioni Generali, agli Ordini di Acquisto ed all’Accordo, comprese quelle inerenti alla loro validità, efficacia, interpretazione, esecuzione e risoluzione, dovranno essere preliminarmente oggetto di un tentativo di conciliazione. Qualora il tentativo di conciliazione fallisca, la controversia sarà devoluta in via esclusiva alla competenza del Foro del luogo ove è stabilita la sede legale della Società o della sua Affiliata titolare del rapporto contrattuale con il Fornitore.

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